一场由江西省德安县人民政府招商引资促成的返乡创业，在经历联营、承包、违约与连环诉讼后，最后以被告刘满堂承包团队(简称刘满堂团队)多起民事纠纷案败诉告终。法院判决被告需向几名发起诉讼的发包方支付总计1500余万元款项，而被告关于“对方违约生产致经营失败”的核心抗辩，未获德安县人民法院采纳。
随着多起纠纷案件历经人民法院一审、终审，这场始于德安县人民政府招商感召力而返乡创业，最终却对簿公堂的合作经营纠纷，在诉讼程序上几乎暂告段落，但却留下沉重的问号。刘满堂团队质疑案件审理存在诸多疑问。
从招商到纷争：联营困局催生承包经营
2017年，在德安县人民政府邀请下，刘满堂牵头多位在外经营五金的修水县老乡，一致决定回江西创业，入驻德安县高新区丰林工业园，刘满堂、李若华、周飞虎、刘任华和周金保5老板分别成立了“澳涂美”、“恒泰”、“创家居”、“诚毅”、“江殴”等五家不锈钢管件企业。
由于环保不达标，而各自进行环保改造的成本较高，2021年初经县政府的协调与指导，五家企业24名股东尝试联营体经营，以解决分别整治环保问题的弊端，提升环保管理的效率。最后各联营体股东均以各自的设备设施作为投资，于2021年5月14日成立了“江西卓信五金有限公司”。
澳涂美公司总经理刘满堂告诉笔者说，卓信公司才成立了短短四个月便因内讧遂被迫于2021年9月16日注销。内讧原因主要是价格提了上去导致大量产品滞销。公司注销时没有进行清算，但联营体在形式上还存在。“想不通的是公司没有进行合法清算，市监局怎么会同意注销?”
一位知情人说：“ 2021年底，账户上没有资金，在这困境下，联营体不得不向刘满堂、程爱民借款470万元用于支付员工工资，勉强度过难关。”
2022年初，为走出经营困境，股东们决定5家企业将经营权承包给刘满堂团队。
多份资料显示，2022年1月8日，以五家企业为发包方，以刘满堂、周山忠等7人为承包方，以程爱民等14人为投资方，共同签订一份《企业经营权承包协议书》。同年的2月17日，发包方又与周山忠签订一份相同的《企业经营权承包协议书》。发包方李若华代表恒泰公司在这两份协议书上签字，周金保代表江殴公司在2022年2月17日这一份协议书上签字。据查询，周金保独资的“九江江殴五金有限公司”已于2022年1月27日将全部股权转让给了他人，企业名称变更为“九江思翰家具有限公司”。
在前两份《企业经营权承包协议书》没有签约解除的情况下，也是在2022年2月17日这一天，发包方李若华、周金保等11人却以个人名义与承包方刘满堂团队签订《经营承包协议书》，约定承包经营三年，即从公历的2022年2月2日始至2025年1月28日止，每年支付固定承包费。协议第十五条明确禁止发包方股东在承包期间生产同类产品，否则将承担违约责任并丧失承包费收益。
违约疑云与经营崩盘：谁之过
承包开始后，刘满堂团队发现发包方李若华、周金保等人却在外另设工厂，违约生产相同、相似产品并销售。“这严重冲击了我们承包方的销售市场，也是导致承包经营无法维系，并最终亏损的根本原因。”
2023年12月17日，李若华、周金保等发包人与刘满堂团队签订了二份内容近似的《同意2024年分伙不再承包善后简易备忘录》(称A版、B版)。
该《备忘录》约定，“所有的机械设备修复后物还原主。”分伙后“库存产品3000万，由所有股东变卖变现后按比例分钱给股东。”
在A版《备忘录》手写一条款：“年底分红，有钱给钱，无钱拿货”在B版《备忘录》则打印一条“2023年分红不到位，以上作废。”
刘满堂解释说：卓信公司注销后，联营体股东原投资的设备都放在李若华、刘任华的厂里，大多数股东陆陆续续已将投资的设备以及模具耗材、半成品拿回去了。
“但一些股东拿走了东西却拒绝办里手续，为此我们曾经报案过。”
“分伙后剩下3000万元的库存产品，大家商量后决定让所有股东各自变卖后分红，卖不出去的产品抵作分红。”
“当时，许多股东拿到了分红，拿了产品，少数股东则没有去拿产品抵作分红。”
然而，自2024年起，李若华、周金保等发包方却纷纷提起诉讼，要求刘满堂团队支付分红款、承包费、设备费、模具耗材和半成品等费用。
据刘满堂陈述，承包期间由承包方负责分红，共22.5股，两年每股分红41万元，总计922.5万元，而至终止承包合同时也不到两年，却已经支付了一千多万元。李若华占有6股，分红有246万元。
刘满堂团队反诉称，李若华、周金保违反《股东合作协议书》及承包协议中关于“不得生产同类产品”的明确约定，已构成根本性违约，不仅无权索要费用，还应返还已得收益。”他们向法院提交了2023年底到李若华在浙江诸暨市店口镇黄家铺村的租用厂房里发现生产同类、相似产品的事实证据，包括现场照片、视频及多个股东签字的《证明》等……
法院的判决：承包关系下的“自负盈亏”
该系列诉讼经法院审理，结果均不利于刘满堂团队。
刘满堂团队在庭审时指出，李若华等发包人违反合同约定，私自生产与承包人生产的相同、相似产品，造成除原告以外的发包人和承包人重大损失。《股东合作协议书》、《经营承包协议书》中明确约定，“股东及其家属不得自营或为他人经营与本公司同类业务(仅限不锈钢产品)或者从事损害本公司利益的活动，否则收入所得归公司，给公司造成损失的，应予赔偿，且失去公司议事表决权，所持股不再属于原始股”等等。
2023年10月11日，双方签订的《经营承包协议之补充条款》中再一次约定：任一股东有生产同类近似变相生产同类近似竞争产品的行为，承包方可终止经营承包协议。违约股东的行为致使承包方提前终止经营承包协议的，全部承包费用的损失由发包方全体股东向该违约股东追偿，如承包方已支付了承包费用，则可向该违约股东追偿。
李若华、周金保违约之事暴露后，周金保愿意补偿65万元，并签订了《协议书》。李若华也同意补偿65万元，但刘满堂团队没有同意，因“李若华的违约性质严重，给承包方造成的损失巨大。”
法院对于刘满堂团队提出的发包方违约抗辩，认为证据不足，
相关《补充条款》因缺乏违约股东本人签字而对其不具约束力，该争议应另案处理。二审法院认为双方实际履行了承包协议，《联营体股东资产清单》可作为资产返还依据，承包人未能充分举证证明发包方违约行为与本案承包费返还债务的直接关联。
刘满堂认为，周金保原独资的“九江江殴五金有限公司”早在2022年1月27日全资转让给他人，应当不再是联营体股东，其已失去合法经营权。“周金保同时也包括李若华，他们在2022年2月17日签订的《经营承包协议书》是否发生效力还待通过诉讼确认。”
2024年上半年，周金保等人向法院提起诉讼，要求刘满堂团队返回材料和承包尾款等总计620余万元并利息。一审、二审法院原则上支持了周金宝等原告的诉请。
刘满堂的律师认为，虽然承包合同解除，但尚未进行清算，甚至卓信公司注销时也未走清算程序，故周金保等原告无权仅就其投资入股时的财产清单要求承包人向其返回全部投资……
笔者从刘满堂提供的众多资料中发现，合伙联营是基于上述五家公司及其股东。2021年6月17日签订的《合伙联营协议》中明确了联营体合伙人为“澳涂美”、“恒泰”、“创家居”、“诚毅”、“江殴”等五家不锈钢管件企业。
据查询，这五家公司的所有股东为10人，而《合伙联营协议》
上显示的股东是25人，记载合计(含固定资产)出资6240万元。2021年6月17日，五家公司为合股成立联营体公司而签订的《股东合作协议书》上签字的有25人，均为自然人，各股东出资合计3000万元。2021年6月25日，制订了《江西卓信五金有限公司章程》，明确注册资金为3120万元，股东为刘满堂、李若华、周金保等10位自然人，未有股份代持的信息。该《章程》规定，如股东会决议(公司)解散，应成立清算组，待清算结束再申请公司注销登记。
当事人称：程序与实体存在不公
面对多个案件败诉结果，刘满堂团队表示难以接受，并提出了多项质疑。
在德安县人民法院(2024)赣0426民初233号一案中，委托诉讼代理人就二审程序提出看法，认为二审法院由法官助理主持“庭询谈话”并行使了实质审判权，且对一审未质证的关键物证、视频证据处理草率，存在程序违法。
在实体上，代理人坚持认为，发包方股东违反“禁止竞争”条款的违约行为是导致合同目的无法实现、承包经营失败的直接原因。根据协议约定，违约方不仅无权获得承包费，还应承担违约责任。刘满堂团队提供的证据足以证明违约事实存在，但法院在该案中未予采纳，也未将违约行为作为减免承包方责任的考量因素。
代理人指出，一审举证责任分配不公正，刘满堂团队提交的物证、书证、聊天记录、视频等已经足以证实李若华违反约定私自生产与承包方相同、相似产品，法庭依法应当依据优势证据，以高度盖然性的标准采信证据并让李若华承担相应的法律责任。又，本案遗漏其他发包人，各发包人是共同责任，不能仅由发包人李若华一人提起诉讼，应依法追加其他发包人参加本案诉讼。本案遗漏发包人提供发包的厂房、设备、材料等所属的公司主体，各发包人越过公司主体直接将属于公司主体所有的厂房、设备、材料等用于发包，处分了公司主体的资产所有权，依法应当追加公司主体参加诉讼。
据了解，德安县人民法院审理(2024)赣0426民初233号一案，李若华胜诉;二审判决“维持原判”;2025年11月18日，江西省高级人民法院作出裁定：驳回再审申请。为此，刘满堂团队要支付给李若华分红款、承包款等共计170余万元。
德安县人民法院审理(2024)赣0426民初1104号一案中，李若华的第一项诉讼请求是刘满堂团队返回设备款、材料款、模具价款、半成品价款、后补股金等共计525余万元……。最后，法院判决刘满堂团队要支付李若华共计533.5余万元(含机械设备价值)。2025年4月23日，江西省九江市中级人民法院作出(2025)赣04民终315号民事判决书，结果是“维持原判” 。刘满堂团队已向江西省高级人民法院提起再审申请。
李若华、周金保等发包人提起的四起诉讼，刘满堂团队均败诉。
刘满堂团队还要支付出分红款、承包款、设备材料款(含折价)等等总计1500余万元并利息。
到目前为止，四起诉案法院判决均已生效。
刘满堂表示，“官司里说到的机械设备、模具耗材、产品等等，现都在李若华厂里，……他却还要打官司索要设备、红利、产品……真是天地良心!”
“我们基于信任返乡创业，又基于信任接受承包。如今经营因对方违约而失败，而我们却要承担全部‘欠款’，这相当于我们无偿辛苦数年，最后还要背负巨债。”刘满堂在一份申诉材料中写道。
刘满堂深感面临倾家荡产。这让他极度惶恐与无助，对当初回乡创业的选择后悔不已。(马 辛) | 
